Home

Gerechtshof Amsterdam, 08-07-2015, ECLI:NL:GHAMS:2015:2779, 200.159.002/01 OK

Gerechtshof Amsterdam, 08-07-2015, ECLI:NL:GHAMS:2015:2779, 200.159.002/01 OK

Gegevens

Instantie
Gerechtshof Amsterdam
Datum uitspraak
8 juli 2015
Datum publicatie
8 juli 2015
ECLI
ECLI:NL:GHAMS:2015:2779
Formele relaties
Zaaknummer
200.159.002/01 OK
Relevante informatie
Burgerlijk Wetboek Boek 2 [Tekst geldig vanaf 13-03-2024 tot 01-01-2025] art. 345, 346

Inhoudsindicatie

OK; Enquete; SNS; tussenbeslissing over ontvankelijkheid verzoekers; verzoekers niet-ontvankelijk ten aanzien van een van verweersters, wel ten aanzien van de overige verweersters. Art. 2:345, 346 BW.

Doel en strekking van het enquêterecht brengen mee dat aandeelhouders die niet langer voldoen aan de kapitaaleis van artikel 2:346 lid 1 aanhef en sub c BW tengevolge van een gebeurtenis, waaromtrent zij stellen dat er gegronde redenen zijn om te twijfelen aan het beleid en de gang van zaken van de betrokken vennootschap en waarop hun enquêteverzoek mede betrekking heeft, in gevallen als het onderhavige bevoegd kunnen zijn tot het indienen van zodanig verzoek. De Ondernemingskamer neemt voorts in aanmerking dat het enquêterecht mede strekt ter bescherming van aandeelhouders tegen onjuist beleid dat hun (rechts)positie zodanig ondermijnt, dat een door hen ongewenst verlies van hun hoedanigheid van aandeelhouder het gevolg is. Dat is niet anders nu dat verlies – anders dan in gevallen waarin het verlies van aandeelhouderschap het gevolg is van besluitvorming die kan worden teruggedraaid – ten gevolge van de onteigening onomkeerbaar is.

Uitspraak

beschikking

___________________________________________________________________

GERECHTSHOF AMSTERDAM

ONDERNEMINGSKAMER

zaaknummer: 200.159.002/01 OK

beschikking van de Ondernemingskamer van 8 juli 2015

inzake

1. de vereniging met volledige rechtsbevoegdheid

VEB NCVB,

gevestigd te Den Haag,

2. [A],

wonende te [.....],

3. [B],

wonende te [.....],

4. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

[C] ,

gevestigd te [.....],

5. [D],

wonende te [.....],

6. [E],

wonende te [.....],

7. [F],

wonende te [.....],

8. [G],

wonende te [.....],

VERZOEKERS,

advocaten: mrs. P.J. van der Korst en J. van Bekkum, beiden kantoorhoudende te Amsterdam,

t e g e n

1. de naamloze vennootschap

SNS REAAL N.V.,

gevestigd te Utrecht,

2. de naamloze vennootschap

SNS BANK N.V.,

gevestigd te Utrecht,

VERWEERSTERS,

advocaten: mrs. H.J. de Kluiver en T. Bird, beiden kantoorhoudende te Amsterdam,

e n t e g e n

3. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

PROPERTIZE B.V.,

gevestigd te Utrecht,

VERWEERSTER,

advocaten: mrs. P.W.A. Goes en M.B. Krestin, beiden kantoorhoudende te Amsterdam,

e n t e g e n

1 DE STAAT DER NEDERLANDEN,

gevestigd te Den Haag,

BELANGHEBBENDE,

advocaat: mr. R.G.J. de Haan, kantoorhoudende te Amsterdam,

e n t e g e n

2. de stichting

STICHTING BEHEER SNS REAAL,

gevestigd te Utrecht,

BELANGHEBBENDE,

advocaten: mrs. S. Perrick en I. Spinath, beiden kantoorhoudende te Amsterdam,

e n t e g e n

3. de stichting

STICHTING ADMINISTRATIEKANTOOR BEHEER FINANCIËLE INSTELLINGEN,

gevestigd te Den Haag,

BELANGHEBBENDE,

advocaat: mr. A.R.J. Croiset van Uchelen, kantoorhoudende te Amsterdam,

e n t e g e n

4. de stichting

R.O.O.S. STICHTING,

gevestigd te Amsterdam,

mogelijk BELANGHEBBENDE,

verschenen in de persoon van [J],

e n t e g e n

5 [H],

wonende te [.....],

BELANGHEBBENDE,

in persoon verschenen.

1 Het verloop van het geding

1.1

Partijen worden hierna als volgt aangeduid:

-

verzoekers met VEB c.s.;

-

verzoekster sub 1 met VEB;

-

verweersters sub 1 en 2 gezamenlijk met SNS Reaal c.s. en afzonderlijk met SNS Reaal onderscheidenlijk SNS Bank;

-

verweerster sub 3 met Propertize;

-

belanghebbende sub 1 met de Staat;

-

belanghebbende sub 2 met Stichting Beheer;

-

belanghebbende sub 3 met NLFI;

-

belanghebbende sub 4 met ROOS;

-

belanghebbende sub 5 met [H].

1.2

Verzoekers hebben bij op 6 november 2014 ter griffie van de Ondernemingskamer ingekomen verzoekschrift met producties de Ondernemingskamer verzocht – zakelijk weergegeven – bij uitvoerbaar bij voorraad verklaarde beschikking een onderzoek te bevelen naar het beleid en de gang van zaken van SNS Reaal, SNS Bank en Propertize vanaf 1 januari 2006 "tot en met het moment waarop het onderzoek is afgerond" en met betrekking tot de in het verzoekschrift aangeduide onderwerpen, met hoofdelijke veroordeling van SNS Reaal, SNS Bank en Propertize in de kosten van het geding.

1.3

Bij brief van 12 november 2014 heeft de secretaris van de Ondernemingskamer partijen bericht dat de Ondernemingskamer in de inhoud van het verzoekschrift en in de bij brieven van verweersters aangekondigde verweren aanleiding ziet om een mondelinge behandeling te bepalen ter gelegenheid waarvan uitsluitend de bevoegdheid en ontvankelijkheid van VEB c.s., als toegelicht in hoofdstuk 2 van het verzoekschrift, aan de orde zullen zijn.

1.4

De Ondernemingskamer heeft, op door mr. De Haan in zijn brief van 4 december 2014 verwoord verzoek en na partijen in de gelegenheid te hebben gesteld zich daarover uit te laten, de Staat op 15 december 2014 toegelaten als belanghebbende in deze procedure.

1.5

SNS Reaal c.s., Propertize en de Staat hebben elk bij afzonderlijk verweerschrift met producties, ingekomen ter griffie van de Ondernemingskamer op 22 januari 2015, – zakelijk weergegeven – geconcludeerd tot niet-ontvankelijkheid van VEB c.s. in hun verzoek en verzocht tussentijds cassatieberoep open te stellen tegen de door de Ondernemingskamer te geven beschikking, met veroordeling van verzoekers in de kosten van de procedure.

1.6

Bij verweerschrift, ingekomen ter griffie van de Ondernemingskamer op 22 januari 2015, heeft Stichting Beheer de Ondernemingskamer verzocht een onderzoek te bevelen naar het beleid en de gang van zaken van SNS Reaal over de periode vanaf 1 januari 2012 tot een nader in het verzoekschrift beschreven tijdstip.

1.7

Het verzoek van VEB c.s., uitsluitend voor zover dat betrekking heeft op de hiervoor in 1.3 weergegeven onderwerpen, en het zelfstandig verzoek van Stichting Beheer, eveneens slechts ten aanzien van haar enquêtebevoegdheid, zijn behandeld ter openbare terechtzitting van de Ondernemingskamer van 19 februari 2015. Mr. Van der Korst en mr. Van Bekkum en mr. T. Salemink, mr. De Kluiver, mr. Goes, mr. De Haan, mr. Perrick, en mr. Croiset van Uchelen hebben de standpunten van de door hen gerepresenteerde partijen toegelicht, allen aan de hand van aan de Ondernemingskamer en de andere partijen overgelegde pleitaantekeningen. Daarbij hebben mr. Van der Korst en mr. Van Bekkum op voorhand een aan de overige partijen en aan de Ondernemingskamer toegezonden nadere productie (aanvullende productie 85) overgelegd. Voorts heeft [J] in zijn hoedanigheid van bestuurder van ROOS het standpunt van ROOS verwoord en heeft [H] het woord gevoerd.

2 De feiten

3 De gronden van de beslissing

4 De beslissing