Parket bij de Hoge Raad, 28-06-2002, AE4663, OK 95

1. Feiten en procesverloop(1)

1.1 Akzo Fibers BV (hierna: Akzo Fibers) is een 100 % dochtervennootschap van eiseres tot cassatie, Akzo Nobel, waarvoor Akzo Nobel op 9 januari 1985 een per 11 december 1984 ingaande verklaring als bedoeld in art. 2:403 lid 1 onder f BW bij de Kamer van Koophandel te Arnhem heeft gedeponeerd.

1.2 Akzo Fibers en NV PGEM zijn op 8 oktober 1991 met elkaar een samenwerkingsovereenkomst aangegaan tot oprichting van een vennootschap onder firma ten behoeve van de gezamenlijke exploitatie van een warmtekrachtcentrale op de Akzo-locatie "Kleefse Waard". Daartoe hebben de beide genoemde vennootschappen ieder een dochtervennootschap opgericht, te weten respectievelijk Akzo Fibers Energie Arnhem BV en PGEM WK-II BV. Deze dochtervennootschappen zijn vervolgens bovenbedoelde vennootschap onder firma, genaamd Warmte/Kracht Centrale Kleefse Waard (hierna: WKC VOF) aangegaan.

1.3 Eveneens op 8 oktober 1991 is WKC VOF met Akzo Fibers een overeenkomst tot levering - door eerstgenoemde aan laatstgenoemde - van elektriciteit en stoom aangegaan. Ook met andere partijen heeft WKC VOF dergelijke leveringscontracten gesloten.

1.4 Ter financiering van een nieuw te bouwen warmte-/krachtcentrale op de genoemde locatie heeft WKC VOF op 23 maart 1992 twee overeenkomsten van geldlening gesloten met verweerster in cassatie, ING Bank. Deze overeenkomsten belopen samen 102 miljoen gulden, waarvan een bedrag van ƒ 19.972.043,-- nog niet is afgelost. In beide overeenkomsten is onder meer het volgende bepaald:

1.5 Op 1 juli 1998 heeft Akzo Fibers alle aandelen in Akzo Fibers Energie Arnhem BV overgedragen aan een nieuw opgerichte vennootschap Akzo Nobel Service Unit Kleefse Waard BV, later IndustriePark Kleefse Waard geheten (hierna: IndustriePark). Met ingang van diezelfde dag zijn alle rechten en verplichtingen van Akzo Fibers terzake van WKC VOF overgedragen aan IndustriePark. Akzo Nobel heeft ook voor IndustriePark een aansprakelijkheidsverklaring afgegeven als bedoeld in artikel 2:403 lid 1 onder f BW, ingaande op 1 juli 1998.

1.6 Eind 1999 en begin 2000 heeft Akzo Nobel haar vezelactiviteiten verkocht aan Acordis BV. In het kader van die transactie zijn op 3 januari 2000 alle aandelen van Akzo in IndustriePark aan een dochtervennootschap van Acordis BV, Acordis Services BV, overgedragen. Vooruitlopend daarop heeft Akzo Nobel op 27 december 1999 de onder 1.5 bedoelde aansprakelijkheidsverklaring ingetrokken met ingang van 1 januari 2000. Ter zake van de op basis van art. 2:404 lid 2 BW nog bestaande "overblijvende aansprakelijkheid" is een mededeling van het voornemen tot beëindiging daarvan als bedoeld in art. 2:404 lid 3 onder b BW eveneens op 27 december 1999 bij de Kamer van Koophandel te Arnhem gedeponeerd. De intrekking en het voornemen tot beëindiging zijn gepubliceerd als door de wet vereist. Door Acordis is tot dusver geen "403-verklaring" afgegeven.

1.7 Bij brief van 23 februari 2000 heeft ING Akzo Nobel verzocht "spoedig afdoende vervangende zekerheid voor de nakoming van de betalingsverplichtingen van IndustriePark uit hoofde van de leveringsovereenkomsten met WKC VOF te verstrekken" dan wel het "voornemen in te trekken", bij gebreke waarvan ING zich genoodzaakt zou zien haar pandrecht "te effectueren".

1.8 Bij inleidend verzoekschrift, ingekomen ter griffie van de arrondissementsrechtbank te Arnhem op 25 februari 2000, heeft ING de rechtbank verzocht primair te verklaren voor recht, althans te bepalen dat de aansprakelijkheid van Akzo Nobel voortvloeiend uit jegens ING voor de datum van het beroep op intrekking van haar aansprakelijkheidsverklaring, verrichte rechtshandelingen van IndustriePark blijft voortbestaan, althans deze aansprakelijkheid te laten voortbestaan, en subsidiair Akzo Nobel te veroordelen om jegens ING voldoende waarborgen te verschaffen voor de voldoening van haar vorderingen op IndustriePark waarvoor nog aansprakelijkheid loopt. ING heeft haar verzoek gegrond op art. 2:404 lid 5 BW.

1.9 Akzo Nobel heeft verweer gevoerd en verzocht ING niet-ontvankelijk te verklaren in haar verzoek, althans het verzochte af te wijzen. Partijen hebben hun standpunten tijdens de mondelinge behandeling op 27 september nader toegelicht.

1.10 Bij beschikking van 1 februari 2001 heeft de rechtbank ING in haar verzoek niet-ontvankelijk verklaard(2). De rechtbank heeft daartoe overwogen dat - daargelaten de door Akzo Nobel gevoerde verweren terzake van het bestaan en de geldigheid van het pandrecht van ING - ING als pandhouder niet kan worden aangemerkt als "de schuldeiser voor wiens vordering nog aansprakelijkheid loopt", als bedoeld in art. 2:404 lid 5 BW.

1.11 Bij verzoekschrift, ingekomen ter griffie van de Ondernemingskamer van het Gerechtshof te Amsterdam op 22 februari 2001, is ING in hoger beroep gekomen van deze beschikking. ING heeft aangevoerd dat zij als schuldeiser in de zin van art. 2:404 lid 5 BW is te beschouwen. Voorts heeft zij gesteld dat ING als pandhouder na mededeling van het pandrecht, bevoegd is tot het instellen van rechtsvorderingen, zoals het instellen van verzet op grond van art. 2:404 lid 5 BW.

1.13 De Ondernemingskamer heeft bij beschikking van 31 juli 2001 geoordeeld dat de grieven van ING gegrond zijn(3). Zij heeft Akzo Nobel in de gelegenheid gesteld uiterlijk 20 september 2001 ten behoeve van WKC zekerheid te stellen tot een bedrag van ƒ 19.972.043,-- en iedere verdere beslissing aangehouden(4).

1.14 Akzo Nobel heeft bij verzoekschrift tijdig(5) cassatieberoep ingesteld. ING heeft een verweerschrift ingediend en verzocht het cassatieberoep te verwerpen.

2. Bespreking van het middel

2.1 Akzo Nobel heeft een middel voorgesteld dat uit negen onderdelen bestaat.

2.3 In deze procedure is (uiteindelijk) beslissend of ING als pandhouder van vorderingen van WKC VOF uit hoofde van de leveringsovereenkomsten is aan te merken als "de schuldeiser voor wiens vordering nog aansprakelijkheid loopt" in de zin van art. 2:404 lid 5 BW, zodat ING op grond van die bepaling verzet kan instellen(6), dan wel of ING op andere grond het recht van verzet in de zin van art. 2:404 lid 5 BW toekomt.

"Gelet op de in de rechtsoverwegingen 4.4 tot en met 4.6 vermelde feiten en omstandigheden komt - althans voor zover het gaat om de vraag of ING pandrecht heeft behouden - de overdracht van de contracten - mede gezien de inhoud en de samenhang van die contracten - door Akzo Fibers aan Industriepark zo nabij aan een overdracht (afsplitsing) van vermogen onder algemene titel dat het bij akte door WKC ten behoeve van ING gevestigde stille pandrecht zijn werking behoort te houden als ware Industriepark de rechtsopvolgster onder algemene titel van Akzo Fibers. Met betrekking tot de vorderingen uit na de contractsoverdracht plaatsvindende leveringen van WKC aan Industriepark - welke vorderingen gelet op het vorenoverwogene geacht kunnen worden voort te vloeien uit een bestaande rechtsverhouding - behoefde derhalve niet opnieuw een pandrecht te worden gevestigd. Hieraan doet niet af dat ING in haar brief van 27 januari 1999 aan WKC te kennen heeft gegeven dat "een aantal verpandingsakten...ook vernieuwd (dienen) te worden". Gelezen in de context van die brief kan daarmee slechts zijn gedoeld op een formalisering van hetgeen naar de opvatting van ING - in zoverre gedeeld door de Ondernemingskamer - rechtens reeds had te gelden."

2.8 De wijze van verkrijging onder algemene titel wordt in de wet omschreven. Art. 3:80 lid 2 BW bepaalt dat men goederen onder algemene titel verkrijgt door erfopvolging, door boedelmenging, door fusie als bedoeld in art. 2:308 en door splitsing als bedoeld in art. 2:334a BW. In de literatuur wordt algemeen aangenomen dat art. 3:80 lid 2 BW een limitatieve opsomming bevat(8). Verkrijging onder algemene titel vindt derhalve slechts plaats op de in de wet genoemde vier gevallen.

2.11 Onderdeel 3 richt een motiveringsklacht tegen rechtsoverweging 4.7. Het klaagt dat onduidelijk is hoe de feiten en omstandigheden die de Ondernemingskamer vermeldt in de rechtsoverwegingen 4.4 tot en met 4.6, en waarnaar in rechtsoverweging 4.7 wordt verwezen, kunnen bijdragen aan het oordeel dat de "overdracht van de contracten" zo nabij aan een overdracht (afsplitsing) van vermogen onder algemene titel komt.

2.13 In deze rechtsoverweging wordt de brief van 21 augustus 1998 van (de directeur van) IndustriePark aan ING Bank geciteerd, waarin wordt medegedeeld dat alle rechten en verplichtingen van Akzo Fibers worden overgedragen aan een daartoe opgerichte besloten vennootschap (IndustriePark). Het verband tussen deze mededeling en een overdracht die nabij komt aan een afsplitsing van vermogen als bedoeld in art. 2:334a BW wordt niet inzichtelijk gemaakt. De verwijzing naar rechtsoverweging 4.5 kan m.i. het oordeel van de Ondernemingskamer in rechtsoverweging 4.7 dan ook niet dragen.

2.14 Onderdeel 2 - dat subsidiair is voorgesteld - betoogt dat ook al zou verdedigbaar zijn dat in casu aan "de overdracht van de contracten" dezelfde rechtsgevolgen moeten worden toegekend als ware het een overgang onder algemene titel, dan nog onjuist zou zijn dat daarmee zou vaststaan dat het destijds gevestigde pandrecht ook kan gelden als een pandrecht op de vorderingen van WKC VOF op IndustriePark. Weliswaar zou dan vaststaan dat bedoelde vorderingen op IndustriePark voortvloeien uit een destijds bestaande rechtsverhouding, maar nog steeds zou gelden dat het gaat om toekomstige vorderingen op IndustriePark en niet om toekomstige vorderingen op Akzo Fibers terwijl alleen die laatste destijds (bij voorbaat) zijn verpand.

2.15 Het onderdeel faalt. Wanneer er vanuit gegaan zou moeten worden dat IndustriePark de rechtsopvolgster onder algemene titel van Akzo Fibers is, kunnen de vorderingen uit toekomstige leveringen van WKC VOF aan IndustriePark geacht worden stil verpand te zijn aan ING. IndustriePark moet in dat geval als de voorzetter van de volledige rechtspositie van Akzo Fibers worden beschouwd(10). Het vorderingsrecht van WKC VOF vloeit aldus voort uit een reeds bestaande rechtsverhouding. Op grond van art. 3:239 lid 1 BW valt dan hetgeen IndustriePark aan WKC VOF verschuldigd wordt onder het pandrecht van ING, zoals dit voorheen voor de (betalings)verplichtingen van Akzo Fibers gold.

2.16 Onderdeel 4 heeft betrekking op de strekking en de gevolgen van de verklaring van art. 2: 403 lid 1 onder f BW. De Ondernemingskamer heeft dienaangaande in de rechtsoverweging 4.9 en 4.10 als volgt overwogen:

"4.9 De strekking van de "artikel 403-verklaring"is bescherming te bieden aan potentiële schuldeisers die ingevolge de toepassing van de vrijstellingsregeling als bedoeld in artikel 2:403 lid 1 BW hun beslissing om al of niet met de dochtervennootschap te contracteren niet meer op de jaarstukken van die dochter kunnen baseren. De bescherming bestaat erin dat de vennootschap die zich op vrijstelling beroept (hierna, om redenen van eenvoud, aan te duiden als: de moedervennootschap) in een bij het Handelsregister gedeponeerde verklaring heeft verklaard zich hoofdelijk aansprakelijk te stellen voor de uit rechtshandelingen van de dochter voortvloeiende schulden. In de wet worden de aard en de rechtsgevolgen van deze hoofdelijke aansprakelijkheid niet (verder) uitgewerkt.

4.10 Anders dan Akzo heeft betoogd gaat de hoofdelijke aansprakelijkheid van de moedervennootschap niet zover dat de contractant van de dochtervennootschap de moedervennootschap onmiddellijk en rechtstreeks tot nakoming kan aanspreken. Naar het oordeel van de Ondernemingskamer wordt aan de door de wet beoogde bescherming van de contractant van de dochtervennootschap voldoende recht gedaan indien de moedervennootschap ten gevolge van de "artikel 403-verklaring" jegens de contractant van de dochtervennootschap komt te verkeren in een positie als had zij zich ten behoeve van de dochter, ten aanzien van de in artikel 2:403 BW genoemde schulden, jegens de contractant tot borg gesteld. Aldus beschouwd is het recht dat de contractant jegens de moedervennootschap aan artikel 2:403 BW ontleent, een afhankelijk recht als bedoeld in de artikelen 3:7 en 3:82 BW, dat, indien daartoe gronden zijn, ook door de pandhouder van de vordering uitgeoefend kan worden."

2.17 Onderdeel 4 (nr. 26) klaagt dat de Ondernemingskamer in rechtsoverweging 4.10 blijk heeft gegeven van een onjuiste rechtsopvatting. Voor zover de Ondernemingskamer heeft beoogd de betekenis van de 403-verklaring door uitleg vast te stellen, houdt deze klacht mede in dat de Ondernemingskamer daarbij een onjuiste maatstaf heeft gehanteerd. Volgens het onderdeel heeft de Ondernemingskamer niet vastgesteld hoe de tekst van de verklaring luidde, maar is zij uitgegaan van een bij art. 2:403 lid 1 onder f BW aansluitende tekst. In die tekst wordt echter niet gesproken over borgtocht. Het onderdeel bevat tevens een motiveringsklacht tegen het oordeel van de Ondernemingskamer.

2.18 Art. 2: 403 lid 1 BW bepaalt dat een tot een groep behorende rechtspersoon, wiens gegevens zijn opgenomen in een geconsolideerde jaarrekening, zijn jaarrekening onder bepaalde voorwaarden niet overeenkomstig de voorschriften van titel 9 van Boek 2 BW behoeft in te richten, mits aan een aantal in het artikellid opgenomen voorwaarden is voldaan. De onder f genoemde voorwaarde houdt in dat de consoliderende rechtspersoon of vennootschap schriftelijk heeft verklaard zich hoofdelijk aansprakelijk te stellen voor de uit rechtshandelingen van de rechtspersoon voortvloeiende schulden(11).

2.19 Ratio van de 403-verklaring is dat de mogelijkheid tot kennisneming van de openbaar gemaakte geconsolideerde jaarrekening en de aansprakelijkheidsverklaring, compenserende waarborgen bieden aan de (potentiële) crediteuren van de vrijgestelde vennootschap die immers niet kunnen afgaan op de volledige enkelvoudige jaarrekening van deze vennootschap(12). Deze ratio is overgenomen van de voorloper van art. 2:403 BW, art. 13 lid 3 WJO. Uit de parlementaire geschiedenis tot deze bepaling blijkt dat de vermogenspositie van de dochtervennootschap door de interne bedrijfseconomische eenheid van het concern vaak een verkeerde indruk van haar positie in het geheel van het concern geeft en dat de financiële positie van de dochtervennootschap vaak geen zelfstandige betekenis heeft, zodat alleen over het concern als geheel een zinvol oordeel kan worden gevormd(13). Het inzicht geven in deze financiële positie is dan ook de enige ratio van de hoofdelijke aansprakelijkheid(14).

2.21 De Nederlandse wetgever heeft hoofdelijke aansprakelijkstelling van de moedermaatschappij voorgeschreven, terwijl de EG-richtlijn een garantverklaring vereist(19). Daarmee heeft de wetgever voor een zwaardere vorm gekozen(20). De richtlijn spreekt daarnaast over 'de door de dochteronderneming aangegane verplichtingen' en art. 2: 403 over 'de uit rechtshandelingen van de rechtspersoon voortvloeiende schulden'. Volgens Beckman houdt de richtlijn in dat de moedermaatschappij aan de vrij te stellen groepsrechtspersoon verklaart in te staan voor door de groepsrechtspersoon aangegane verplichtingen(21).

2.24 Het derde lid van art. 7:850 lid 3 BW bepaalt dat op borgtocht de bepalingen omtrent hoofdelijke verbintenissen van toepassing zijn, voor zover daarvan in de titel over borgtocht niet wordt afgeweken. De regeling van de borgtocht is dus lex specialis ten opzichte van de bepalingen omtrent passieve hoofdelijkheid(26).

2.28 Aan haar oordeel omtrent de gelijkstelling met borgtocht verbindt de Ondernemingskamer de gevolgtrekking dat het recht dat de contractant jegens de moedervennootschap aan art. 2:403 BW ontleent, een afhankelijk recht is. De Ondernemingskamer oordeelt vervolgens dat dit recht, indien daartoe gronden zijn, ook door de pandhouder kan worden uitgeoefend. Beide oordelen worden in onderdeel 4 onder nr. 25 en in onderdeel 5 bestreden.

2.29 Het oordeel van de Ondernemingskamer dat de contractant (van de dochtervennootschap, toevoeging W-vG) een afhankelijk recht als bedoeld in de art. 3:7 en 3:82 BW jegens de moedermaatschappij heeft, deelt het lot van het oordeel van de Ondernemingskamer dat de moedermaatschappij als borg dient te worden gezien, nu het eerste oordeel het gevolg is van laatstgenoemd oordeel en het hof daarnaast geen andere gronden heeft gegeven voor het oordeel dat sprake is van een afhankelijk recht.

2.30 Onderdeel 6 is gericht tegen rechtsoverweging 4.11, waarin de Ondernemingskamer heeft overwogen :

"Alvorens het verzet tegen de beëindiging van de overblijvende aansprakelijkheid in te stellen heeft ING aan Industriepark en Akzo Nobel mededeling gedaan van het ten behoeve van haar gevestigde pandrecht. Hierdoor werd zij blijkens punt 6 van de pandakte bevoegd "de vordering te innen en in en buiten rechte nakoming van de vordering te eisen". Voor zover zij niet reeds op grond hiervan voldoet aan de hoedanigheid van schuldeiser als bedoeld in artikel 2:404 lid 3 onder d BW, brengt een redelijke uitleg van artikel 2:404 BW, gelezen in samenhang met artikel 3:245 BW, in ieder geval met zich dat ING ter bescherming van de aan haar verpande toekomstige vorderingen verzet op de voet van artikel 2:404 lid 5 BW kan instellen. Hieraan kan de in artikel 3:245 vervatte eis dat de schuldeiser in het geding wordt opgeroepen niet afdoen omdat WKC ondubbelzinnig te kennen heeft gegeven haar rechten uit hoofde van artikel 2:404 BW niet te willen inroepen."

2.32 De Ondernemingskamer heeft in rechtsoverweging 4.10 geconcludeerd dat de contractant van de dochtermaatschappij, die op grond van hoofdelijke aansprakelijkheid de moedermaatschappij niet onmiddellijk en rechtstreeks tot nakoming kan aanspreken, dit recht wel heeft op grond van gelijkstelling van de 403-verklaring aan borgtocht. Ook de pandhouder kan dit recht uitoefenen, aldus de Ondernemingskamer, indien daartoe gronden zijn.

2.33 De eerste twee volzinnen van rechtsoverweging 4.11 bouwen op dit laatste oordeel voort en geven aldus de gronden aan waarop de pandhouder dit hiervoor omschreven recht heeft, te weten mededeling van ING Bank aan IndustriePark en Akzo Nobel van het ten behoeve van haar gevestigde pandrecht en haar op grond van de pandakte toekomende bevoegdheid de vordering te innen en in en buiten rechte nakoming van de vordering te eisen. Het oordeel van de Ondernemingskamer dat ook de pandhouder de moedervennootschap onmiddellijk en rechtstreeks kan aanspreken hangt daarmee af van de juistheid van het oordeel dat de 403-verklaring met borgtocht gelijk te stellen is. Nu dat m.i. een onjuist oordeel is, behoeft het oordeel van het hof dat ING de hoedanigheid van schuldeiser bezit in het eerste deel van rechtsoverweging 4.11 geen bespreking.

2.36 Het instellen van verzet op de voet van art. 2:404 lid 5 BW komt volgens de tekst van de wet aan de schuldeiser toe. Parlementaire geschiedenis noch literatuur geven grond voor het oordeel dat deze bevoegdheid daarnaast aan anderen toekomt(36). Bij gebreke van een dergelijke aanwijzing dient aan de tekst van de wet te worden vastgehouden. Dit brengt mee dat ING Bank - als niet-schuldeiser - geen verzet kan instellen op de voet van art. 2:404 lid 5 BW door het instellen van een rechtsvordering in de zin van art. 3:245 BW.

2.37 M.i. is de motiveringsklacht van onderdeel 6 eveneens terecht voorgesteld. De Ondernemingskamer heeft onvoldoende gemotiveerd op grond waarvan "een redelijke uitleg van art. 2:404 BW in samenhang met art. 3:245 BW" meebrengt dat een niet-schuldeiser verzet kan instellen(37).

2.39 Onderdeel 7 klaagt dat de Ondernemingskamer met haar oordeel vervat in de laatste volzin van rechtsoverweging 4.11 - inhoudende dat aan haar oordeel niet kan afdoen dat ING Bank heeft nagelaten de schuldeiser (WKC) in het geding te roepen zoals art. 3:245 BW voorschrijft - blijk heeft gegeven van een onjuiste rechtsopvatting althans dit oordeel onbegrijpelijk heeft gemotiveerd.

2.40 De Memorie van Antwoord tot art. 3:245 BW vermeldt ten aanzien van het in het geding oproepen van pandgever of pandnemer het volgende(38):

"Overeenkomstig de opmerkingen van de Commissie is het artikel zodanig gewijzigd dat zowel de pandhouder als de pandgever zelfstandig rechtsvorderingen tegen derden kunnen instellen die strekken tot bescherming van het verpande goed. Aangezien op diegene van hen die zulk een geding begint, voorts de verplichting is gelegd er voor zorg te dragen dat de ander tijdig in het geding wordt geroepen, zijn hun wederzijdse belangen daarbij voldoende gewaarborgd. Men denke hier in verband met artikel 3.9.2.18 b.v. aan het belang van de bestolen pandhouder dat het pand bij terugvordering uit handen van een derde niet in de macht van de pandgever komt. Doordat ingevolge deze aan artikel 3.8.17 ontleende regeling de een steeds de ander in het geding zal roepen, staat tevens vast dat alsdan de pandgever gebonden zal zijn aan de beslissing in het door de pandhouder aangevangen geding, voor zover deze beslissing zijn rechten betreft en omgekeerd

2.42 Onderdeel 9 richt zich tegen het dictum van de beschikking dat luidt als volgt.

"De Ondernemingskamer:

Stelt Akzo Nobel N.V. in de gelegenheid uiterlijk 20 september 2001 ten behoeve van Warmte /Kracht Centrale Kleefse Waard v.o.f zekerheid te stellen tot een bedrag van NLG 19.972.043,-;

Houdt iedere verdere beslissing aan."

2.43 Het onderdeel klaagt dat WKC een zekerheid krijgt opgedrongen waarom zij niet gevraagd heeft, en dat terwijl WKC door bewust geen verzet te doen, haar bestaande verhaalsmogelijkheid heeft prijsgegeven. Deze uitkomst acht het onderdeel in strijd met het recht, in het bijzonder met het beginsel van contractsvrijheid en met het systeem van pandrecht.

2.44 Akzo Nobel mist belang bij deze klacht omdat bij gegrondbevinding van een van de voorgaande onderdelen het dictum niet in stand kan blijven.

2.45 Nu m.i. door gegrondbevinding van de onderdelen 4 en 6 ING Bank niet het recht van verzet toekomt op de voet van art. 2:404 lid 5 BW, kan de Hoge Raad de zaak zelf afdoen door ING Bank niet-ontvankelijk te verklaren in haar inleidend verzoekschrift van 25 februari 2000.

Conclusie

De conclusie strekt tot vernietiging van de bestreden beschikking en tot niet-ontvankelijk verklaring van ING Bank in haar inleidend verzoek.

A-G