Gerechtshof 's-Hertogenbosch, 24-09-2025, ECLI:NL:GHSHE:2025:2596, 23/1340
Gerechtshof 's-Hertogenbosch, 24-09-2025, ECLI:NL:GHSHE:2025:2596, 23/1340
Gegevens
- Instantie
- Gerechtshof 's-Hertogenbosch
- Datum uitspraak
- 24 september 2025
- Datum publicatie
- 29 oktober 2025
- Formele relaties
- Eerste aanleg: ECLI:NL:RBZWB:2023:5616, Bekrachtiging/bevestiging
- Zaaknummer
- 23/1340
- Relevante informatie
- Art. 4 WBRV, Art. 2 WBRV, Art. 4:84 Awb
Inhoudsindicatie
Overdrachtsbelasting. Onroerendezaakrechtspersoon? Zeggenschap zonder economische gerechtigdheid en belang. Consolidatie en uitleg ‘tezamen met’. Consolidatie deelbelang en doeleis.
Uitspraak
Team belastingrecht
Meervoudige Belastingkamer
Nummer: 23/1340
Uitspraak op het hoger beroep van
[belanghebbende] ,
wonend in [woonplaats] ,
hierna: belanghebbende,
tegen de uitspraak van de rechtbank Zeeland-West-Brabant (hierna: de rechtbank) van 9 augustus 2023, nummer BRE 22/1707, in het geding tussen belanghebbende,
de inspecteur van de Belastingdienst,
hierna: de inspecteur
en
de Staat (de minister van Justitie en Veiligheid),
hierna: de minister.
1 Ontstaan en loop van het geding
Belanghebbende heeft aangifte overdrachtsbelasting gedaan. Zij heeft de aangegeven overdrachtsbelasting tijdig voldaan.
Belanghebbende heeft bezwaar gemaakt tegen de voldoening. De inspecteur heeft uitspraak op bezwaar gedaan en het bezwaar ongegrond verklaard.
Belanghebbende heeft tegen deze uitspraak beroep ingesteld bij de rechtbank.
De rechtbank heeft het beroep ongegrond verklaard.
Belanghebbende heeft tegen de uitspraak van de rechtbank hoger beroep ingesteld bij het hof. De inspecteur heeft een verweerschrift ingediend.
Belanghebbende heeft vóór de zitting nadere stukken ingediend. Deze stukken zijn doorgestuurd naar de inspecteur.
De zitting heeft plaatsgevonden op 19 juni 2025 in ’s-Hertogenbosch. Daar zijn verschenen belanghebbende en haar gemachtigden [gemachtigde 1] en [gemachtigde 2] (hierna: de gemachtigde) en, namens de inspecteur [inspecteur 1] , [inspecteur 2] en [inspecteur 3] .
Het hof heeft aan het einde van de zitting het onderzoek gesloten.
Van de zitting is een proces-verbaal opgemaakt, dat gelijktijdig met de uitspraak aan partijen wordt verzonden.
2 Feiten
De vader van belanghebbende ( [de vader] , hierna: de vader) houdt alle aandelen in [B] B.V.
Bij akte van afsplitsing van 25 juni 2021 is [A] B.V (hierna: [A] ) opgericht. Deze vennootschap heeft bij dezelfde akte van [B] B.V. vijf procent van de certificaten van de aandelen in [C] B.V., een bedrijfsgebouw aan de [adres 1] te [plaats 1] (hierna: het bedrijfsgebouw te [plaats 1] ) en een bedrijfsgebouw aan de [adres 2] te [plaats 2] (hierna: het bedrijfsgebouw te [plaats 2] ) verkregen. Het bedrijfsgebouw te [plaats 1] wordt verhuurd aan [F] B.V., [J] B.V. en [C] B.V. en het bedrijfsgebouw te [plaats 2] wordt verhuurd aan [G] B.V. en gedeeltelijk aan een derde. Bij de afsplitsing heeft de vader alle aandelen in [A] verkregen.
De structuur direct na de afsplitsing kan als volgt worden weergegeven:
De aandelen in [C] B.V. worden gehouden door [STAK] (hierna: de StAK) die certificaten heeft uitgegeven. De certificaten vertegenwoordigen het volledige economische belang bij de aandelen van [C] B.V., de StAK heeft de volledige zeggenschap over die aandelen. Belanghebbende, haar broer, [broer belanghebbende] , (hierna: de broer) en de vader vormen tezamen het bestuur van de StAK. Ieder bestuurslid heeft het recht tot het uitbrengen van één stem. Alle bestuursbesluiten worden genomen met volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen.
Bij notariële akte van [datum] 2021 heeft de vader de helft van de aandelen in [A] geschonken en geleverd aan belanghebbende en de andere helft aan de broer.
De structuur na de schenking is als volgt:
Belanghebbende heeft op 22 juli 2021 aangifte overdrachtsbelasting gedaan voor haar verkrijging van de helft van de aandelen in [A] en op die datum ook de aangegeven overdrachtsbelasting van € 37.000 voldaan.
3 Geschil en conclusies van partijen
Het geschil betreft het antwoord op de volgende vragen:
- is belanghebbende ter zake van haar verkrijging van de helft van de aandelen in [A] overdrachtsbelasting verschuldigd?
- kan belanghebbende aanspraak maken op een integrale dan wel boven forfaitaire proceskostenvergoeding voor het hoger beroep?
Belanghebbende concludeert tot vernietiging van de uitspraak van de rechtbank, vernietiging van de uitspraak op bezwaar, teruggave van de voldane overdrachtsbelasting van € 37.000 en een integrale dan wel boven forfaitaire proceskostenvergoeding voor het hoger beroep. De inspecteur concludeert tot bevestiging van de uitspraak van de rechtbank.