Vrijstelling overdrachtsbelasting ook voor aandelen bij splitsing

Een bv houdt 50% van de aandelen in een andere bv, terwijl de overige 50% in handen is van een andere vennootschap. Tot het vermogen van deze splitsende vennootschap behoren onroerende zaken in Nederland en Duitsland. In 2020 vindt een juridische splitsing plaats waarbij het vermogen onder algemene titel overgaat op twee nieuw opgerichte vennootschappen. Iedere aandeelhouder wordt aandeelhouder van één van deze nieuwe vennootschappen. De bv verkrijgt daarbij de onroerende zaken. De verkrijging van de Nederlandse onroerende zaak is vrijgesteld van overdrachtsbelasting. In geschil is of die vrijstelling ook geldt voor de verkrijging van de aandelen in de nieuwe bv.

Vrijstelling ziet ook op aandelen De Hoge Raad oordeelt dat de tekst van art. 15, lid 1, onderdeel h, Wet BRV ruim is geformuleerd en ziet op verkrijgingen bij splitsing in het algemeen. Daarbij hoort ook de uitgifte en verkrijging van aandelen, omdat dit een inherent onderdeel is van een juridische splitsing. Volgens de Hoge Raad moet ook de uitwerking in het UBBRV hiermee in lijn worden uitgelegd. Het hof heeft daarom terecht geoordeeld dat de vrijstelling ook geldt voor de aandelenverkrijging.

Doel regeling: fiscale neutraliteit Daarnaast sluit dit oordeel aan bij de bedoeling van de wetgever. De vrijstelling maakt deel uit van de fiscale begeleiding van juridische splitsingen. Het uitgangspunt is dat splitsingen om zakelijke redenen niet worden belemmerd door belastingheffing. Dit geldt niet alleen voor de vennootschappen, maar ook voor de betrokken aandeelhouders. Uit de wetsgeschiedenis blijkt niet dat de wetgever een uitzondering heeft willen maken voor aandelen in een onroerendezaakrechtspersoon. De Hoge Raad verklaart het beroep in cassatie van de staatssecretaris ongegrond.

Bron: Hoge Raad 27-03-2026, ECLI:NL:HR:2026:494
Wet: art. 15 lid 1 onderdeel h Wet BRV